Ｍ&Ａの方法に関して、今回は第三者割当増資と株式交換・株式移転の概要について説明をします。
第三者割当増資は、会社が新しく発行する株式を、特定の第三者に対して割り当てるものです。資金調達の手段として用いられることが一般的ですが、M&Aの手段として用いられることもあります。
譲渡を希望する会社が新株を発行し、譲受けを希望する会社がその株式を引き受けることになります。譲受会社が譲渡会社の過半数の株式を保有することで、経営に関与することが可能となるわけです。さらに３分の２の割合を超えると会社のM&A等の重要な決定に関与することが可能となります。
なお、特定の第三者に対して新株を発行するに際し、特に有利な価格となっている場合には、株主総会の特別決議が必要となりますので、ご留意ください。
株式交換・株式移転は、既存の会社を完全子会社とする完全親子会社関係を創設するものです。株式交換は、既存の会社にかかる全株式を他の会社に取得させて完全親会社とするもので、株式移転は、既存の会社にかかる全株式を新たに設立する会社に取得させて完全親会社とするものです。経営統合や事業拡大、ホールディングスカンパニーを設立する場合などに用いられる手法です。
株式交換・株式移転は、対価として子会社となる会社の株主に対し親会社の株式が交付される場合には、親会社となる会社に十分な資金がなくとも実現することが可能です。また、適格株式交換・適格株式移転の要件を満たす場合には、税務上の優遇措置を受けることができます。
他方、株式交換契約・株式移転計画の作成や株主総会の承認決議、反対株主の株式買取請求への対応など、法律上要求される手続が複雑で多岐に上ります。
株式交換・株式移転を検討される場合には、早い段階から弁護士や税理士・会計士等の専門家にご相談されるとよいでしょう。
